认缴制下，如何向股东签发出资证明书？

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本文导读目录：

1、出资证明书是什么？

2、认缴制下，如何向股东签发出资证明书？

3、《股东出资证明书》

　　资证明书是表明有限责任公司股东身份或股权的一种重要证券。有限责任公司与股份有限公司的不同之处在于，它的所有资本都不是股份。但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中，记载股东出资的法律文件是出资证明书，也有学者主张称之为“股份清单”。 　　一、出资证明书的法律依据 　　《公司法》 第三十一条规定"有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……"。第七十四条规定"……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……"。由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》 赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。 　　出资证明书应当载明下列事项: 　　(一)公司名称; 　　(二)公司成立日期; 　　(三)公司注册资本; 　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; 　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由公司盖章。 　　二、出资证明书由全体股东直接签发。 　　在上述三个选项中，需要以下证明材料: 　　必须以股东名义转入已设立公司的验资账户(或基本存款账户)，用途必须写明“投资款”。得到的证据就是来单。 　　公司本身包含当月的银行对账单和投资资金的银行收据。 　　根据《公司法》规定，股东出资后，公司应向全体股东签发出资证明书。但目前很多公司并没有严格向股东出具出资证明书。 　　股东认缴出资与实缴出资有三个区别:出资证明书是实缴还是认缴 　　1.性质不同:认缴资本是企业的法定注册资本，是企业根据自己的章程应当缴纳的注册资本。实收资本指实收资本，是指股东实际缴纳的资本； 　　2.程序不同:工商部门办理工商登记手续时，只登记公司认缴的注册资本，不需要登记实收资本，不需要收取验资证明； 　　3.出资构成不同:认缴出资由实缴出资和应缴出资两部分组成。认缴的出资额需要在公司章程中明确记载，而实缴的出资额不会在公司章程中写明，但在工商登记中每年都会变更。 　　《公司法》第二十三条:设立有限责任公司，应当有公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 　　《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当明确股东的出资方式、出资额和出资时间。 　　《公司法》第二十八条:股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。 　　股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　——艾皮欧· 科技成果转化　　《公司法》第31条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明”。即说明公司成立后，公司有义务立即制作签发出资证明书。 　　但实际情况是目前认缴制下，股东多年后才实缴股金也是很正常，那需要等实缴了股金后再给签发出资证明书吗？又会造成与公司法规定的成立后即应签发出资证明相违背？ 　　实务中是怎么操作的？望告知~ 　　现在政策放宽了，主要是想让企业把资金用在自身发展该用的地方上，实际上没有限制必须要成立拿到执照刻好公章后一个月内签发出资证明书。另外，股东转款到公司，也可以作为实收资本到账的表现。 　　一、出资证明书由谁出具 　　出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。 　　公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。 　　在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东(或继承人)要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。 　　二、出资证明书的主要特征 　　第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。 　　第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 　　第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。 　　第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 　　第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。 　　三、出资证明书的法律依据 　　《公司法》 第三十一条规定"有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书……"。第七十四条规定"……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册有关股东及其出资额的记载……"。由此可见，有限责任公司向股东签发出资证明书是《公司法》 赋予的权利和义务，出资证明书不是可发可不发的，而是法定的公司管理工作程序，必须依法照办。公司成立以后，如果未向已经出资的股东签发出资证明书，不说违法，起码也是有法不依，没按法规办事。 　　出资证明书应当载明下列事项: 　　(一)公司名称; 　　(二)公司成立日期; 　　(三)公司注册资本; 　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; 　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由公司盖章。 　　快醒醒，不要把“出资证明书”看的那么重要！你以为有了它，就像拿到九阴真经了似的，实际可不是这样子的！ 　　毕竟公司是股东一起设立的，由公司给股东出一个“证明”，那只是分分钟的事儿。 　　出钱也不≠出资 　　要完成出资，得把这些流程弄明白才行！ 　　第一种情况：如果股东以货币资金出资。 　　正确的流程是： 　　（1）资金由股东的账户打到公司的账户； 　　注意事项：转款明细一定要备注"投资款" 　　（2）公司收到钱后财务要进行账务处理； 　　账务处理：借：银行存款100万，贷：实收资本（股本）--张三，资本公积-资本溢价（资本公积-股本溢价） 　　注意事项：账务处理非常重要，实收资本或股本科目应设置明细科目（股东名称），这属于通过内部财务处理固化出资证据。 　　除此之外，最好由公司向股东签发出资证明。 　　（3）缴纳印花税，留存完税凭证； 　　注意事项：按出资金额的万分之二点五缴纳印花税。 　　这个过程，相当于在税务局那里做了出资备案，取得了股东出资的外部财税证据。 　　（4）要不要找事务所出《验资报告》?除特殊行业，非必需。 　　注意事项：但如果有验资报告，相当于有了事务所的背书，以后万一出现股东出资纠纷，债务纠纷，工商出资检查就会派上用场。 　　第二种情况：如果股东以非货币性资产出资。 　　此种情形，流程虽然和货币资金出资差不多。但注意的事项却非常多。比如会涉及资产评估，产权转移，一系列的税收问题。 　　（1）可以出资的非货币性资产。 　　实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　注意事项：找资产评估事务所出资产评估报告，确定出资价值，处理产权转移时的税收问题也用得到。 　　（2）非货币性资产出资应当办理产权转移手续。 　　比如房产，车辆，知识产权应由股东过户到公司。 　　注意事项：出资的资产最好不要有权利瑕疵，比如权属纠纷，抵押，质押等情形。 　　（3）非货币性资产出资的税收问题 　　由于非货币性资产出资，应当办理产权转移手续，产权的转移就会涉及到税收的产生，比如公司负担的契税，股东负担的增值税，个人所得税，企业所得税，土地增值税等一系列税收问题，有些有税收优惠，有些没有。 　　看官都看到这里了，不关注、收藏就可惜了，万一哪天用得上又找不到答主了怎么整！　　《股东出资证明书》 　　（知乎篇幅限制，只能分享部分。如需更多资料，请关注并私信留言。本文选自公开发布渠道网络，感谢作者及机构的辛勤研究，提供学习机会，如有侵权请联系删除）

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